原标题:力邦营养:北京国枫（西安）律师事务所关于西安力邦临床营养股份有限公司收购报告书之法律意见书
北京国枫（西安）律师事务所
关
于
《西安力邦临床营养股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京国枫（西安）律师事务所
西安市高新区
锦业一路研祥城市广场
A
座
23
02
室
20
21
年
8
月
目 录
第一节
引言
................................
................................
................................
.............................
2
第
二
部分
正文
................................
................................
................................
.........................
5
一、收购人的主体资格
................................
................................
................................
.................
5
二、本次收购的相关法律程序
................................
................................
................................
....
8
三、本次收购的收购方式及相关协议
................................
................................
........................
9
四、本次收购的资金来源及支付方式
................................
................................
......................
11
五、本次收购的目的和后续计划
................................
................................
..............................
12
六、本次收购对公司的影响
................................
................................
................................
......
12
七、收购人六个月买卖公司股票的情况
................................
................................
..................
15
八、收购前二十四个月内与公司发生的重大交易行为
................................
..........................
15
九、本次收购的承诺事项及约束措施
................................
................................
......................
15
十、本次收购的信息披露
................................
................................
................................
..........
18
十一、本次收购的结论性意见
................................
................................
................................
..
19
第三节 签署页
................................
................................
................................
.......................
20
北京国枫
（西安）
律师
事务所
关于
《西安力邦临床营养
股
份有限公司收购报告书
》
之法律意见书
致：杨帆
北京国
枫（西安）律师事务所（以下简称“本所”或者“国枫”）接受杨帆
委托，就杨帆收购西安力康投资有限公司股权，并因成为西安力邦临床营养股份
有限公司实际控制人而编制《收购报告书》的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5
号
—
权
益变动报告书、收购报告书
和
要约收购报告书》（以下简称“《第
5
号准则》”）、
《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当
性管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购的有关文件和有关事实进行了
核查，出具本法律意见书。
第一节
引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
力邦营养
／公司
指
西安力邦临床营养股份有限公司
收购人
指
杨帆
转让方
指
杨丰收
力康投资
指
西安力康
投
资有限公司
艺
融同创
指
深圳艺融同创基金管理有限公司
海特
财务
指
西安力邦海特财务管理有限公司
本次收购
指
收购人杨帆通过股权转让的方式
受让力邦营养原实际
控制人杨丰
收所持的力邦营养控股股东力康投资
68%
的股权，成为力康投资的控股股东
，
力康投资持有力邦
营养
56.55%
的股份
；收购人杨帆通过股权转让方式受让
海特财务
70%
的股权，成为海特财务的控股股东，海特
财务通过艺融同创间接持有力邦营养
1
3.00
%
的股份；本
次收购后，杨帆通过力康投资
和艺融同创控制力邦营养
《收购报告书》
指
收购人为本次收购目
的
而编制的《西安力邦临
床营养股
份有限公司收购报告书》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《
管
理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购
办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管
理办法》
指
《
全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第
5
号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5
号
—
权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《
执
业办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》
指
《西安
力邦临
床营养股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证
券监督
管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
本所
指
北京国枫（西安）律师事务所
法律意见书
指
《北京国枫（西安）律师
事务所关于
之法律意见书》
中国
指
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
元
指
人民币元，中华人民共和国的法定货币
二、律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、
法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对收购人的本次收购行为以及《收购报告书》有关内容的真
实、准确、完
整
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所得到
公司
如下保证：
公司
已提供了本所律师认为出具本法律
意
见
书必须的、真实、准确、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司
所
提
供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司
所提供的副本
材料或复印件
与原件完全一致。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本
所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就
公司
本次收购的合法
性
及相关法律问题发
表意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若
因
公司
及其控股、参股的企业涉及到本次收购的合法
性及相关法律问题必须援引
境外法律的，均依
据
公司
境外律师提
供的法律意
见。
（五）本所仅就与《收购报告书》有关的中国境内法律问题发表意见，并不
对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财
务数据、投资分析等专
业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次收购所必
备的法定文件，随本次收购其他申请材
料一起上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
（七）本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
第二部分
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为杨帆，根据收购人提供的居民身份证、个人履历并经本
所律师核查，收购人的基本情况如下：
杨帆，女，1986年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为
61011319860402****，研究生学历。2009年6月至今，任西安力邦艺术文化投资
有限公司投资总监；2015年3月至今，任北京君凡艺邦文化产业有限公司执行董
事；2017年1月至2019年12月，任加拿大yikon艺术空间有限公司投资总监；2017
年7月至今，任西安力邦医疗产业集团有限公司董事；2020年1月至今，任加拿大
力邦医药研发公司董事；2021年1月至今于力康健康投资（海南）有限公司任执
行董事兼总经理；2021年2月至今于海南君凡健康医疗管理有限公司任执行董事
兼总经理。
（二）收购人最近两年内所受行政处罚、涉诉、失信联合惩戒情况
根据收购人的《个人征信报告》以及本所律师在中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
网站核查，截至本法律意见书出具日，收购人在证券期货市场失信记录查询平台
中不存在负面信息，不存在其他不良信息记录，最近 2 年内不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人投资者适当性
收购人杨帆未开通新三板股票账户。本次收购中，收购人杨帆通过协议方式
受让力邦营养实际控制人杨丰收所持力邦营养控股股东力康投资68%的股权，，
成为力康投资的控股股东；收购人杨帆通过协议方式受让海特财务70%的股权，
成为海特财务的控股股东，海特财务通过艺融同创间接持有力邦营养13.00%的股
份；本次收购后收购人杨帆通过力康投资和艺融同创间接控制力邦营养69.55%
的股份，实现对被收购人力邦营养的实际控制，从而导致力邦营养实际控制人的
变更。本次收购前收购人杨帆不直接持有被收购人力邦营养的股份，收购完成后
亦不直接持有被收购人力邦营养的股份。因此，本次收购的收购人无需满足《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条关于自然人的有关规
定。
（四）收购人与转让方、力邦营养的关联关系
经核查，收购人杨帆系公司原实际控制人杨丰收之女，收购人与力邦营养其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（六）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
1
西安力邦海特财
务管
理有限公司
5
00
财务管理咨询；企业管理咨询；商务信
息咨询；法律咨询（不含中介、代理服
务）；代理记帐；商标代理；网站建设。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杨帆持有企
业70%的股
权
2
深圳艺融同创基
金管理有限公司
1
000
一般经营项目是：受托管理股权投资基
金（不得以公开方式募集资金，不得从
事公开募集基金的管理业务）；受托资
杨帆持有企
业76%的股
权
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
产管理（不得从事信托、金融资产、证
券资产管理等业务）；股权投资；投资
管理（不含限制项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3
海南君凡健康医
疗管理有限公司
4
50
许可项目：依托实体医院的互联网医院
服务；药品互联网信息服务；医疗服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
化妆品零售；化妆品批发；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
计算机系统服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
杨帆持有企
业90.67%的
股权，并担
任执行董
事、总经理
4
力康健康投资（海
南）有限公司
4
50
许可项目：依托实体医院的互联网医院
服务；药品互联网信息服务；医疗服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
化妆品零售；化妆品批发；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
杨帆持有企
业90.67%的
股权，并担
任执行董
事、总经理
5
西安力康投资有
限公司
6
00
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金
从事投资活动；企业管理咨询；市场营
销策划。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
杨帆持有企
业68%的股
权
6
北京君凡艺邦文
化产业有限公司
2
00
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
投资咨询，投资管理；资产管理；企业
管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；
市场调查；承办展览展示活动；会议服
务；设计、制作、代理、发布广告；销
售工艺品、日用品、文具用品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
杨帆持有企
业100%的股
权，并担任
执行董事、
经理
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
7
深圳市君凡企业
投资中心
1
00
一般经营项目是：投资兴办实业；经济
信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；
企业管理咨询（不含限制项目）；商务
信息咨询。，许可经营项目是：无
杨帆持有企
业100%的股
权
8
陕西正康医药化
工有限公司
1
898
企业形象策划与信息、投资（金融、证
券、期货、基金投资咨询除外）、咨询；
新医药技术的开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；房屋场地的租赁；物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
杨帆持有企
业70%的股
权
9
西安力邦医疗产
业集团有限公司
1
200
药品、医药中间体、医学制剂、保健食
品的销售；电子仪器设备的生产；饲料
及饲料添加剂、兽药的生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 一般经营项目：投
资管理（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资、依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；化工原料及产品（不含危险、监
控、易制毒化学品）、保健用品销售；
货物与技术的进出口经营（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除
外）；生物技术（不含药品生产与销售）
及产品的技术开发、咨询、服务、转让；
电子仪器设备的销售；医药技术开发、
制药技术咨询及转让；计算机应用软件
的研究、开发、销售及技术服务；商务
信息咨询。
杨帆任该企
业董事
综上所述，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于个人
投资者管理的规定，不存在《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的
不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关
法律程序
（一）
收购人
的批准和授权
收购人杨帆系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，对于本次收
购无需其他批准或授权。
（二）转让方的批准和授权
转让方杨丰收系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，对于本次收购
无需其他批准或授权。
2021年3月1日，西安力康召开股东会，同意出让人将其持有的西安力康68%
的股份转让给收购人，西安力康的其他股东放弃优先受让权。
2021年3月10日，海特财务召开股东会，同意出让人将其持有的海特财务70%
的股份转让给收购人，海特财务的其他股东放弃优先受让权。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股转系统履行相
关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购除尚需按照《收购办法》的规定报送全
国股转系统履行相关信息披露义务外，本次收购已履行应当履行的主要法律程
序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购的收购方式及相关协议
（一）收购方式
根据《股权转让协议》、《收购报告书》，杨帆以协议转让方式实现对被收
购人的收购。收购人杨帆通过协议方式受让力邦营养实际控制人杨丰收所持力邦
营养控股股东力康投资68%的股权，力康投资持有被收购人56.55%的股份；收购
人杨帆通过协议方式受让海特财务70%的股权，成为海特财务的控股股东，海特
财务通过艺融同创间接持有力邦营养13.00%的股份；本次收购后收购人杨帆通过
力康投资和艺融同创间接控制力邦营养69.55%的股份，实现对被收购人力邦营养
的实际控制。
本次收购前后，杨帆与力邦营养关联关系详见“一、收购人的主体资格”之
“（四）收购人与力邦营养的关联关系”。
本次收购完成后，杨帆通过力康投资和艺融同创控制力邦营养。
（二）本次收购前后权益变动情况
1、本次收购前后，力邦营养股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
持股数（股）
持股比例（%）
持股数（股）
持股比例（%）
1
力康投资
6,500,000
56.55%
6,500,000
56.55%
2
多宏庆
1,900,000
16.53%
1,900,000
16.53%
3
深圳艺融同
创基金管理
有限公司
1,494,200
13.00%
1,494,200
13.00%
4
张小微
1,200,000
10.44%
1,200,000
10.44%
5
肖阳
400,000
3.48%
400,000
3.48%
合计
11,494,200
100.00%
11,494,200
100.00%
注：本次收购前股本结构获取时间截至2021年3月31日。
2、本次收购前后，力康投资股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
杨丰收
408
68.00
0
0
2
杨帆
0
0
408
68.00
合计
408
68.00
408
68.00
3、本次收购前后，海特财务股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
杨丰收
350
70.00
0
0
2
杨帆
0
0
350
70.00
合计
350
70.00
350
70.00
4、本次收购前后，收购人杨帆在力邦营养间接持股的情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
持股数（股）
持股比例（%）
持股数（股）
持股比例（%）
1
杨帆
298,840
2.60
5,555,138
48.33
（三）本次收购涉及的相关文件及主要内容
转让方和收购人杨帆签署的《股权转让协议》，对股权转让数量、转让价款
及款项支付、法律责任等事项做出明确约定，其中主要内容如下：
1、力康投资股权转让协议
（1）转让标的、转让价格
转让方杨丰收同意将其持有的力康投资68%股权以人民币408.00万元的价格
转让给收购人杨帆，收购人杨帆同意按此价格购买上述股权。
（2）付款方式
收购人杨帆同意在《股权转让协议》订立后30日内，以现金转账形式将转让
款人民币408.00万元支付给转让方杨丰收。
（3））转让股权无瑕疵的承诺与保证
转让方保证其所转让给杨帆的公司股权，是转让方合法拥有且具有完全处分
权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷，否则由此引
起的所有法律责任，由转让方承担。
（4）股权转让后的权利义务
股权转让后，转让方在力康投资享有的68%的股东权利和应承担的义务，转
由杨帆享有与承担。
（5）股权转让协议的生效
《股权转让协议》自双方签名盖章后生效。
2、海特财务股权转让协议
（1）转让标的、转让价格
转让方杨丰收同意将其持有的海特财务70%股权以人民币350.00万元的价格
转让给收购人杨帆，收购人杨帆同意按此价格购买上述股权。
（2）付款方式
收购人杨帆同意在《股权转让协议》订立后30日内，以现金转账形式将转让
款人民币350.00万元支付给转让方杨丰收。
（3）转让股权无瑕疵的承诺与保证
转让方保证其所转让给杨帆的公司股权，是转让方合法拥有且具有完全处分
权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷，否则由此引
起的所有法律责任，由转让方承担。
（4）股权转让后的权利义务
股权转让后，转让方在海特财务享有的70%的股东权利和应承担的义务，转
由杨帆享有与承担。
（5）股权转让协议的生效
《股权转让协议》自双方签名盖章后生效。
本次收购完成后，收购人杨帆成为力康投资和海特财务的控股股东，并成为
力邦营养的实际控制人。本次收购方式等相关安排符合法律法规和监管机构的监
管规定，本次收购系家庭成员间内部股权结构调整，收购行为合法有效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》、《股权转让协议》的相关内容并经本所律师核查，本
次收购系自然人杨帆以协议转让的方式收购杨丰收持有力康投资和海特财务的
全部股权，所需资金总额为人民币758万元，资金来源为收购人自有资金，支付
方式为现金。
根据收购人出具的书面承诺，本次收购所需资金为收购人杨帆的自有资金，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直
接或间接利用力邦营养资源获得其他任何形式财务资助的情形，不涉及以证券支
付认购款的情形。
综上，本所律师认为，本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反
有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：收购人杨帆系力邦营养实
际控制人杨丰收之女，本次收购系家庭成员间内部股权调整间接导致，无其他特
殊目的。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人杨帆出具的书面说明，本次收购仅为家庭成员
内部股权调整，本次收购未来12个月内没有对公司主要业务、管理层、组织结构
等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购后力邦营养的实际控制人
根据力邦营养在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的公告文
件显示，力邦营养原实际控制人为杨丰收。
本次收购完成后，杨丰收不再持有力邦营养的股份，收购人杨帆通过控制力
康投资和艺融同创成为力邦营养的实际控制人。因杨丰收与杨帆为父女关系，本
次收购的主要目的是家庭成员之间的内部股权结构调整，本次实际控制人变更不
会对公司的业务经营和持续经营能力产生重大不利影响。
（二）本次收购后公司的独立性
为保证本次收购完成后力邦营养的独立性，收购人出具了《关于保持西安力
邦临床营养股份有限公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本人将保证力邦营养在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性，不以任何方式影响力邦营养的独立经营；本人保证力邦营养具
有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资
产为自身的债务提供担保；保证力邦营养在本次收购完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人。”
收购人出具了关于不占用被收购人资源的承诺，具体如下：
“本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养
和其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位
和影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违
规提供担保。上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的
实际控制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营
养股份有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（三）关联交易及规范措施
根据《收购报告书》、力邦营养的公开披露文件及收购人的说明与承诺，截
至本法律意见书签署日之前 24 个月，收购人及其关联方与力邦营养之间不存在
关联交易。
为严格规范收购人及其关联方与力邦营养可能发生的关联交易，收购人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业或
组织与力邦营养之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格遵守法律、法
规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，交易价格、交易条件及
其他协议条款应当公平合理，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，不会以任何方式损害力邦营养和其他股东的利益。
本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养和
其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位和
影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违规
提供担保。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（四）同业竞争及规范措施
经本所律师核查，收购人及其关联方与力邦营养不存在同业竞争的情形。为
避免和消除收购人及其关联方与力邦营养出现同业竞争的可能性，维护力邦营养
及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、本人及本人关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公众
公司存在竞争或者类似的业务。
2、本人及本人关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对被收购公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公众公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内
或境外与被收购公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与被收购公众公司发生任何形式的同业竞争。
本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其它经营实体未来从任何
第三方获得的任何商业机会与被收购公众公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争，则承诺人将立即通知被收购公众公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的
最大努力将该商业机会给予被收购公众公司。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
本所律师认为，收购人就力邦营养的独立性、避免同业竞争、规范关联交易
等方面出具的承诺合法、有效。在该等承诺得到切实履行的情况下，本次收购不
会对力邦营养的独立性产生不利影响，有利于避免同业竞争并规范相应关联交
易。
七、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公司股票的情况
经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在其他
买卖力邦营养股票的情况。
八、收购人及其关联方在收购事实发生日前二十四个月内与公司发生的交
易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，，收购人及其关联方在收购事实
发生日前二十四个月内与被收购人力邦营养不存在关联交易。收购人不存在与被
收购公众公司发生交易的情况。收购人与被收购公众公司的董事、监事、高级管
理人员未就未来任职安排达成某种协议或默契。
九、本次收购的承诺事项及约束措施
根据《收购报告书》，就本次收购，收购人出具了以下承诺或声明：
（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺：“收购人已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的要求编制了《西安
力邦临床营养股份有限公司收购报告书》。《西安力邦临床营养股份有限公司收
购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了本次收购的具体情况，并拟
与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股份转让系统上公告”。
（二）收购人出具的关于收购人不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺：“具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信
联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各
级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”
（三）收购人出具的关于收购后不注入金融类资产和房地产开发及销售类
资产的承诺
收购人承诺：“在成为力邦营养的实际控制人后，在相关监管政策明确前不
将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入公众公司力邦营养；不利用公众公
司直接或间接开展类似业务；不利用公众公司为本人相关关联方提供任何财务自
助；相关关联方不借用公众公司名义对外进行宣传。在监管政策明确后，将严格
执行相关监管政策。上述金融类企业包括但不限于下列企业：1、中国人民银行、
中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门办法的《金融许
可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、
其他具有金融属性的企业。”
（四）收购人出具的关于收购人主体资格的承诺
收购人承诺：“本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市
公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最
近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市
场失信行为；4、不存在公司法第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（五）收购人出具的关于依法行使股东权利的声明
收购人声明：“本次收购实施前，西安力邦临床营养股份有限公司已按照《公
司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次
收购完成后，本人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害
其他股东利益。”
（六）收购人出具的关于保障被收购人独立性的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人将保证力邦营养在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响力邦营养的独立经营；本人保证
力邦营养具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不
以公司的资产为自身的债务提供担保；保证力邦营养在本次收购完成后拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本人。”
（七）收购人出具的关于不占用被收购人资源的承诺
收购人承诺：“本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易
损害力邦营养和其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦
营养中的地位和影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要
求力邦营养违规提供担保。上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股
份有限公司的实际控制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西
安力邦临床营养股份有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（八）收购人出具的关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺：
“1、本人及本人关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公众
公司存在竞争或者类似的业务。
2、本人及本人关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对被收购公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公众公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内
或境外与被收购公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与被收购公众公司发生任何形式的同业竞争。
本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何
第三方获得的任何商业机会与被收购公众公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争，则承诺人将立即通知被收购公众公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的
最大努力将该商业机会给予被收购公众公司。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（九）收购人出具的关于与被收购人避免和减少关联交易情况的承诺
收购人承诺：
“本次收购完成后，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业或
组织与力邦营养之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格遵守法律、法
规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，交易价格、交易条件及
其他协议条款应当公平合理，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，不会以任何方式损害力邦营养和其他股东的利益。
本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养和
其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位和
影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违规
提供担保。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（十）收购人出具的关于收购完成后股份锁定的承诺
收购人承诺：“本人持有力邦营养的股份在本次收购完成后12个月内不会
以任何形式转让。除上述权利限制外，本人未在收购标的上设定其他权利，亦未
在收购条款之外作出其他补偿安排。”
（十一）收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人出具了《未能履行承诺时约束措施的声明及承诺函》，承诺如下：
“1、本人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；
2、如果未能履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在西安力邦临床营养
股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公开
说明未履行承诺的具体原因并向西安力邦临床营养股份有限公司的股东和社会
公众投资者道歉；
3、如果因未能履行收购报告书披露的承诺事项给西安力邦临床营养股份有
限公司及其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本声明为本人真实意思表示，本人愿意承担本声明内容不属实的法律责任。”
十、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求
编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上
公告。收购人承诺：“《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了
收购人本次收购的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股
份转让系统上公告”
经核查，收购人未在收购事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同与
本次收购有关的其他文件在全国股转系统公告并报送全国股转系统，存在未按照
《收购办法》等相关规定及时编制收购报告书、履行信息披露和报送义务的情况。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购办法》、《第 5 号准则》编制
了《收购报告书》，但存在未按照《收购办法》等相关规定及时编制收购报告书、
履行信息披露和报送义务的情况。
十一、本次收购的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股
转系统关于投资者适当性的有关规定，不存在《收购办法》中禁止收购非上市公
众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证
券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收
购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购办法》和《第 5 号准则》等相
关法律法规及规范性文件的规定；本次收购存在未按照《收购办法》等相关规定
及时编制收购报告书、履行信息披露和报送义务的情况；本次收购尚需向全国股
转系统报送材料，并履行相应的信息披露程序。（以下无正文）
第三节 签署页
(
本页无正文，为《
北京国枫
(
西安
)
律师
事务所关于
之法律意见书》签署页
)
本法律意见书于
年
月
日出具，正本一式
份，无副本。
北京国枫
（西安）
律师
事务所
负责人：
王勇
经办律师：
葛晓库
焦保宏
北京国枫（西安）律师事务所
关
于
《西安力邦临床营养股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京国枫（西安）律师事务所
西安市高新区
锦业一路研祥城市广场
A
座
23
02
室
20
21
年
8
月
目 录
第一节
引言
................................
................................
................................
.............................
2
第
二
部分
正文
................................
................................
................................
.........................
5
一、收购人的主体资格
................................
................................
................................
.................
5
二、本次收购的相关法律程序
................................
................................
................................
....
8
三、本次收购的收购方式及相关协议
................................
................................
........................
9
四、本次收购的资金来源及支付方式
................................
................................
......................
11
五、本次收购的目的和后续计划
................................
................................
..............................
12
六、本次收购对公司的影响
................................
................................
................................
......
12
七、收购人六个月买卖公司股票的情况
................................
................................
..................
15
八、收购前二十四个月内与公司发生的重大交易行为
................................
..........................
15
九、本次收购的承诺事项及约束措施
................................
................................
......................
15
十、本次收购的信息披露
................................
................................
................................
..........
18
十一、本次收购的结论性意见
................................
................................
................................
..
19
第三节 签署页
................................
................................
................................
.......................
20
北京国枫
（西安）
律师
事务所
关于
《西安力邦临床营养
股
份有限公司收购报告书
》
之法律意见书
致：杨帆
北京国
枫（西安）律师事务所（以下简称“本所”或者“国枫”）接受杨帆
委托，就杨帆收购西安力康投资有限公司股权，并因成为西安力邦临床营养股份
有限公司实际控制人而编制《收购报告书》的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5
号
—
权
益变动报告书、收购报告书
和
要约收购报告书》（以下简称“《第
5
号准则》”）、
《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当
性管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购的有关文件和有关事实进行了
核查，出具本法律意见书。
第一节
引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
力邦营养
／公司
指
西安力邦临床营养股份有限公司
收购人
指
杨帆
转让方
指
杨丰收
力康投资
指
西安力康
投
资有限公司
艺
融同创
指
深圳艺融同创基金管理有限公司
海特
财务
指
西安力邦海特财务管理有限公司
本次收购
指
收购人杨帆通过股权转让的方式
受让力邦营养原实际
控制人杨丰
收所持的力邦营养控股股东力康投资
68%
的股权，成为力康投资的控股股东
，
力康投资持有力邦
营养
56.55%
的股份
；收购人杨帆通过股权转让方式受让
海特财务
70%
的股权，成为海特财务的控股股东，海特
财务通过艺融同创间接持有力邦营养
1
3.00
%
的股份；本
次收购后，杨帆通过力康投资
和艺融同创控制力邦营养
《收购报告书》
指
收购人为本次收购目
的
而编制的《西安力邦临
床营养股
份有限公司收购报告书》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《
管
理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《收购
办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管
理办法》
指
《
全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第
5
号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5
号
—
权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《
执
业办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》
指
《西安
力邦临
床营养股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证
券监督
管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
本所
指
北京国枫（西安）律师事务所
法律意见书
指
《北京国枫（西安）律师
事务所关于
之法律意见书》
中国
指
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
元
指
人民币元，中华人民共和国的法定货币
二、律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、
法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对收购人的本次收购行为以及《收购报告书》有关内容的真
实、准确、完
整
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所得到
公司
如下保证：
公司
已提供了本所律师认为出具本法律
意
见
书必须的、真实、准确、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司
所
提
供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司
所提供的副本
材料或复印件
与原件完全一致。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本
所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具
的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就
公司
本次收购的合法
性
及相关法律问题发
表意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若
因
公司
及其控股、参股的企业涉及到本次收购的合法
性及相关法律问题必须援引
境外法律的，均依
据
公司
境外律师提
供的法律意
见。
（五）本所仅就与《收购报告书》有关的中国境内法律问题发表意见，并不
对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财
务数据、投资分析等专
业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次收购所必
备的法定文件，随本次收购其他申请材
料一起上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
（七）本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
第二部分
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为杨帆，根据收购人提供的居民身份证、个人履历并经本
所律师核查，收购人的基本情况如下：
杨帆，女，1986年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为
61011319860402****，研究生学历。2009年6月至今，任西安力邦艺术文化投资
有限公司投资总监；2015年3月至今，任北京君凡艺邦文化产业有限公司执行董
事；2017年1月至2019年12月，任加拿大yikon艺术空间有限公司投资总监；2017
年7月至今，任西安力邦医疗产业集团有限公司董事；2020年1月至今，任加拿大
力邦医药研发公司董事；2021年1月至今于力康健康投资（海南）有限公司任执
行董事兼总经理；2021年2月至今于海南君凡健康医疗管理有限公司任执行董事
兼总经理。
（二）收购人最近两年内所受行政处罚、涉诉、失信联合惩戒情况
根据收购人的《个人征信报告》以及本所律师在中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
网站核查，截至本法律意见书出具日，收购人在证券期货市场失信记录查询平台
中不存在负面信息，不存在其他不良信息记录，最近 2 年内不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人投资者适当性
收购人杨帆未开通新三板股票账户。本次收购中，收购人杨帆通过协议方式
受让力邦营养实际控制人杨丰收所持力邦营养控股股东力康投资68%的股权，，
成为力康投资的控股股东；收购人杨帆通过协议方式受让海特财务70%的股权，
成为海特财务的控股股东，海特财务通过艺融同创间接持有力邦营养13.00%的股
份；本次收购后收购人杨帆通过力康投资和艺融同创间接控制力邦营养69.55%
的股份，实现对被收购人力邦营养的实际控制，从而导致力邦营养实际控制人的
变更。本次收购前收购人杨帆不直接持有被收购人力邦营养的股份，收购完成后
亦不直接持有被收购人力邦营养的股份。因此，本次收购的收购人无需满足《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条关于自然人的有关规
定。
（四）收购人与转让方、力邦营养的关联关系
经核查，收购人杨帆系公司原实际控制人杨丰收之女，收购人与力邦营养其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（六）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
1
西安力邦海特财
务管
理有限公司
5
00
财务管理咨询；企业管理咨询；商务信
息咨询；法律咨询（不含中介、代理服
务）；代理记帐；商标代理；网站建设。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杨帆持有企
业70%的股
权
2
深圳艺融同创基
金管理有限公司
1
000
一般经营项目是：受托管理股权投资基
金（不得以公开方式募集资金，不得从
事公开募集基金的管理业务）；受托资
杨帆持有企
业76%的股
权
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
产管理（不得从事信托、金融资产、证
券资产管理等业务）；股权投资；投资
管理（不含限制项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3
海南君凡健康医
疗管理有限公司
4
50
许可项目：依托实体医院的互联网医院
服务；药品互联网信息服务；医疗服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
化妆品零售；化妆品批发；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
计算机系统服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
杨帆持有企
业90.67%的
股权，并担
任执行董
事、总经理
4
力康健康投资（海
南）有限公司
4
50
许可项目：依托实体医院的互联网医院
服务；药品互联网信息服务；医疗服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：以
自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
化妆品零售；化妆品批发；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
杨帆持有企
业90.67%的
股权，并担
任执行董
事、总经理
5
西安力康投资有
限公司
6
00
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金
从事投资活动；企业管理咨询；市场营
销策划。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
杨帆持有企
业68%的股
权
6
北京君凡艺邦文
化产业有限公司
2
00
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
投资咨询，投资管理；资产管理；企业
管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；
市场调查；承办展览展示活动；会议服
务；设计、制作、代理、发布广告；销
售工艺品、日用品、文具用品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
杨帆持有企
业100%的股
权，并担任
执行董事、
经理
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
经营范围
与收购人的
关联关系
7
深圳市君凡企业
投资中心
1
00
一般经营项目是：投资兴办实业；经济
信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；
企业管理咨询（不含限制项目）；商务
信息咨询。，许可经营项目是：无
杨帆持有企
业100%的股
权
8
陕西正康医药化
工有限公司
1
898
企业形象策划与信息、投资（金融、证
券、期货、基金投资咨询除外）、咨询；
新医药技术的开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；房屋场地的租赁；物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
杨帆持有企
业70%的股
权
9
西安力邦医疗产
业集团有限公司
1
200
药品、医药中间体、医学制剂、保健食
品的销售；电子仪器设备的生产；饲料
及饲料添加剂、兽药的生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 一般经营项目：投
资管理（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资、依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；化工原料及产品（不含危险、监
控、易制毒化学品）、保健用品销售；
货物与技术的进出口经营（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除
外）；生物技术（不含药品生产与销售）
及产品的技术开发、咨询、服务、转让；
电子仪器设备的销售；医药技术开发、
制药技术咨询及转让；计算机应用软件
的研究、开发、销售及技术服务；商务
信息咨询。
杨帆任该企
业董事
综上所述，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于个人
投资者管理的规定，不存在《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的
不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关
法律程序
（一）
收购人
的批准和授权
收购人杨帆系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，对于本次收
购无需其他批准或授权。
（二）转让方的批准和授权
转让方杨丰收系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，对于本次收购
无需其他批准或授权。
2021年3月1日，西安力康召开股东会，同意出让人将其持有的西安力康68%
的股份转让给收购人，西安力康的其他股东放弃优先受让权。
2021年3月10日，海特财务召开股东会，同意出让人将其持有的海特财务70%
的股份转让给收购人，海特财务的其他股东放弃优先受让权。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股转系统履行相
关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购除尚需按照《收购办法》的规定报送全
国股转系统履行相关信息披露义务外，本次收购已履行应当履行的主要法律程
序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购的收购方式及相关协议
（一）收购方式
根据《股权转让协议》、《收购报告书》，杨帆以协议转让方式实现对被收
购人的收购。收购人杨帆通过协议方式受让力邦营养实际控制人杨丰收所持力邦
营养控股股东力康投资68%的股权，力康投资持有被收购人56.55%的股份；收购
人杨帆通过协议方式受让海特财务70%的股权，成为海特财务的控股股东，海特
财务通过艺融同创间接持有力邦营养13.00%的股份；本次收购后收购人杨帆通过
力康投资和艺融同创间接控制力邦营养69.55%的股份，实现对被收购人力邦营养
的实际控制。
本次收购前后，杨帆与力邦营养关联关系详见“一、收购人的主体资格”之
“（四）收购人与力邦营养的关联关系”。
本次收购完成后，杨帆通过力康投资和艺融同创控制力邦营养。
（二）本次收购前后权益变动情况
1、本次收购前后，力邦营养股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
持股数（股）
持股比例（%）
持股数（股）
持股比例（%）
1
力康投资
6,500,000
56.55%
6,500,000
56.55%
2
多宏庆
1,900,000
16.53%
1,900,000
16.53%
3
深圳艺融同
创基金管理
有限公司
1,494,200
13.00%
1,494,200
13.00%
4
张小微
1,200,000
10.44%
1,200,000
10.44%
5
肖阳
400,000
3.48%
400,000
3.48%
合计
11,494,200
100.00%
11,494,200
100.00%
注：本次收购前股本结构获取时间截至2021年3月31日。
2、本次收购前后，力康投资股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
杨丰收
408
68.00
0
0
2
杨帆
0
0
408
68.00
合计
408
68.00
408
68.00
3、本次收购前后，海特财务股本结构变化的具体情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
杨丰收
350
70.00
0
0
2
杨帆
0
0
350
70.00
合计
350
70.00
350
70.00
4、本次收购前后，收购人杨帆在力邦营养间接持股的情况
序号
股东/收购人
本次收购前
本次收购完成后
持股数（股）
持股比例（%）
持股数（股）
持股比例（%）
1
杨帆
298,840
2.60
5,555,138
48.33
（三）本次收购涉及的相关文件及主要内容
转让方和收购人杨帆签署的《股权转让协议》，对股权转让数量、转让价款
及款项支付、法律责任等事项做出明确约定，其中主要内容如下：
1、力康投资股权转让协议
（1）转让标的、转让价格
转让方杨丰收同意将其持有的力康投资68%股权以人民币408.00万元的价格
转让给收购人杨帆，收购人杨帆同意按此价格购买上述股权。
（2）付款方式
收购人杨帆同意在《股权转让协议》订立后30日内，以现金转账形式将转让
款人民币408.00万元支付给转让方杨丰收。
（3））转让股权无瑕疵的承诺与保证
转让方保证其所转让给杨帆的公司股权，是转让方合法拥有且具有完全处分
权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷，否则由此引
起的所有法律责任，由转让方承担。
（4）股权转让后的权利义务
股权转让后，转让方在力康投资享有的68%的股东权利和应承担的义务，转
由杨帆享有与承担。
（5）股权转让协议的生效
《股权转让协议》自双方签名盖章后生效。
2、海特财务股权转让协议
（1）转让标的、转让价格
转让方杨丰收同意将其持有的海特财务70%股权以人民币350.00万元的价格
转让给收购人杨帆，收购人杨帆同意按此价格购买上述股权。
（2）付款方式
收购人杨帆同意在《股权转让协议》订立后30日内，以现金转账形式将转让
款人民币350.00万元支付给转让方杨丰收。
（3）转让股权无瑕疵的承诺与保证
转让方保证其所转让给杨帆的公司股权，是转让方合法拥有且具有完全处分
权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷，否则由此引
起的所有法律责任，由转让方承担。
（4）股权转让后的权利义务
股权转让后，转让方在海特财务享有的70%的股东权利和应承担的义务，转
由杨帆享有与承担。
（5）股权转让协议的生效
《股权转让协议》自双方签名盖章后生效。
本次收购完成后，收购人杨帆成为力康投资和海特财务的控股股东，并成为
力邦营养的实际控制人。本次收购方式等相关安排符合法律法规和监管机构的监
管规定，本次收购系家庭成员间内部股权结构调整，收购行为合法有效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》、《股权转让协议》的相关内容并经本所律师核查，本
次收购系自然人杨帆以协议转让的方式收购杨丰收持有力康投资和海特财务的
全部股权，所需资金总额为人民币758万元，资金来源为收购人自有资金，支付
方式为现金。
根据收购人出具的书面承诺，本次收购所需资金为收购人杨帆的自有资金，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直
接或间接利用力邦营养资源获得其他任何形式财务资助的情形，不涉及以证券支
付认购款的情形。
综上，本所律师认为，本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反
有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：收购人杨帆系力邦营养实
际控制人杨丰收之女，本次收购系家庭成员间内部股权调整间接导致，无其他特
殊目的。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人杨帆出具的书面说明，本次收购仅为家庭成员
内部股权调整，本次收购未来12个月内没有对公司主要业务、管理层、组织结构
等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购后力邦营养的实际控制人
根据力邦营养在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的公告文
件显示，力邦营养原实际控制人为杨丰收。
本次收购完成后，杨丰收不再持有力邦营养的股份，收购人杨帆通过控制力
康投资和艺融同创成为力邦营养的实际控制人。因杨丰收与杨帆为父女关系，本
次收购的主要目的是家庭成员之间的内部股权结构调整，本次实际控制人变更不
会对公司的业务经营和持续经营能力产生重大不利影响。
（二）本次收购后公司的独立性
为保证本次收购完成后力邦营养的独立性，收购人出具了《关于保持西安力
邦临床营养股份有限公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本人将保证力邦营养在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性，不以任何方式影响力邦营养的独立经营；本人保证力邦营养具
有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资
产为自身的债务提供担保；保证力邦营养在本次收购完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人。”
收购人出具了关于不占用被收购人资源的承诺，具体如下：
“本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养
和其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位
和影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违
规提供担保。上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的
实际控制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营
养股份有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（三）关联交易及规范措施
根据《收购报告书》、力邦营养的公开披露文件及收购人的说明与承诺，截
至本法律意见书签署日之前 24 个月，收购人及其关联方与力邦营养之间不存在
关联交易。
为严格规范收购人及其关联方与力邦营养可能发生的关联交易，收购人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业或
组织与力邦营养之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格遵守法律、法
规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，交易价格、交易条件及
其他协议条款应当公平合理，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，不会以任何方式损害力邦营养和其他股东的利益。
本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养和
其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位和
影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违规
提供担保。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（四）同业竞争及规范措施
经本所律师核查，收购人及其关联方与力邦营养不存在同业竞争的情形。为
避免和消除收购人及其关联方与力邦营养出现同业竞争的可能性，维护力邦营养
及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、本人及本人关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公众
公司存在竞争或者类似的业务。
2、本人及本人关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对被收购公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公众公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内
或境外与被收购公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与被收购公众公司发生任何形式的同业竞争。
本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其它经营实体未来从任何
第三方获得的任何商业机会与被收购公众公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争，则承诺人将立即通知被收购公众公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的
最大努力将该商业机会给予被收购公众公司。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
本所律师认为，收购人就力邦营养的独立性、避免同业竞争、规范关联交易
等方面出具的承诺合法、有效。在该等承诺得到切实履行的情况下，本次收购不
会对力邦营养的独立性产生不利影响，有利于避免同业竞争并规范相应关联交
易。
七、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公司股票的情况
经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在其他
买卖力邦营养股票的情况。
八、收购人及其关联方在收购事实发生日前二十四个月内与公司发生的交
易情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，，收购人及其关联方在收购事实
发生日前二十四个月内与被收购人力邦营养不存在关联交易。收购人不存在与被
收购公众公司发生交易的情况。收购人与被收购公众公司的董事、监事、高级管
理人员未就未来任职安排达成某种协议或默契。
九、本次收购的承诺事项及约束措施
根据《收购报告书》，就本次收购，收购人出具了以下承诺或声明：
（一）收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺：“收购人已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的要求编制了《西安
力邦临床营养股份有限公司收购报告书》。《西安力邦临床营养股份有限公司收
购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了本次收购的具体情况，并拟
与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股份转让系统上公告”。
（二）收购人出具的关于收购人不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺：“具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信
联合惩戒对象，无因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各
级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”
（三）收购人出具的关于收购后不注入金融类资产和房地产开发及销售类
资产的承诺
收购人承诺：“在成为力邦营养的实际控制人后，在相关监管政策明确前不
将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入公众公司力邦营养；不利用公众公
司直接或间接开展类似业务；不利用公众公司为本人相关关联方提供任何财务自
助；相关关联方不借用公众公司名义对外进行宣传。在监管政策明确后，将严格
执行相关监管政策。上述金融类企业包括但不限于下列企业：1、中国人民银行、
中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门办法的《金融许
可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、
其他具有金融属性的企业。”
（四）收购人出具的关于收购人主体资格的承诺
收购人承诺：“本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市
公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最
近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市
场失信行为；4、不存在公司法第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（五）收购人出具的关于依法行使股东权利的声明
收购人声明：“本次收购实施前，西安力邦临床营养股份有限公司已按照《公
司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次
收购完成后，本人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害
其他股东利益。”
（六）收购人出具的关于保障被收购人独立性的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人将保证力邦营养在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响力邦营养的独立经营；本人保证
力邦营养具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不
以公司的资产为自身的债务提供担保；保证力邦营养在本次收购完成后拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本人。”
（七）收购人出具的关于不占用被收购人资源的承诺
收购人承诺：“本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易
损害力邦营养和其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦
营养中的地位和影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要
求力邦营养违规提供担保。上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股
份有限公司的实际控制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西
安力邦临床营养股份有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（八）收购人出具的关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺：
“1、本人及本人关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公众
公司存在竞争或者类似的业务。
2、本人及本人关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对被收购公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公众公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内
或境外与被收购公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的
形式与被收购公众公司发生任何形式的同业竞争。
本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何
第三方获得的任何商业机会与被收购公众公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争，则承诺人将立即通知被收购公众公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的
最大努力将该商业机会给予被收购公众公司。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（九）收购人出具的关于与被收购人避免和减少关联交易情况的承诺
收购人承诺：
“本次收购完成后，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业或
组织与力邦营养之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将严格遵守法律、法
规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，交易价格、交易条件及
其他协议条款应当公平合理，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，不会以任何方式损害力邦营养和其他股东的利益。
本人承诺不利用在力邦营养中的地位和影响，通过关联交易损害力邦营养和
其他股东的利益。本人及本人控制的其他企业保证不利用在力邦营养中的地位和
影响，违规占用和转移力邦营养的资金、资产及其他资源，或要求力邦营养违规
提供担保。
上述承诺在作为被收购公众公司西安力邦临床营养股份有限公司的实际控
制人期间持续有效，因违反上述承诺而给被收购公众公司西安力邦临床营养股份
有限公司造成的全部经济损失由我本人承担。”
（十）收购人出具的关于收购完成后股份锁定的承诺
收购人承诺：“本人持有力邦营养的股份在本次收购完成后12个月内不会
以任何形式转让。除上述权利限制外，本人未在收购标的上设定其他权利，亦未
在收购条款之外作出其他补偿安排。”
（十一）收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人出具了《未能履行承诺时约束措施的声明及承诺函》，承诺如下：
“1、本人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；
2、如果未能履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在西安力邦临床营养
股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公开
说明未履行承诺的具体原因并向西安力邦临床营养股份有限公司的股东和社会
公众投资者道歉；
3、如果因未能履行收购报告书披露的承诺事项给西安力邦临床营养股份有
限公司及其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本声明为本人真实意思表示，本人愿意承担本声明内容不属实的法律责任。”
十、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求
编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上
公告。收购人承诺：“《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了
收购人本次收购的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股
份转让系统上公告”
经核查，收购人未在收购事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同与
本次收购有关的其他文件在全国股转系统公告并报送全国股转系统，存在未按照
《收购办法》等相关规定及时编制收购报告书、履行信息披露和报送义务的情况。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购办法》、《第 5 号准则》编制
了《收购报告书》，但存在未按照《收购办法》等相关规定及时编制收购报告书、
履行信息披露和报送义务的情况。
十一、本次收购的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股
转系统关于投资者适当性的有关规定，不存在《收购办法》中禁止收购非上市公
众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证
券法》、《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收
购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购办法》和《第 5 号准则》等相
关法律法规及规范性文件的规定；本次收购存在未按照《收购办法》等相关规定
及时编制收购报告书、履行信息披露和报送义务的情况；本次收购尚需向全国股
转系统报送材料，并履行相应的信息披露程序。（以下无正文）
第三节 签署页
(
本页无正文，为《
北京国枫
(
西安
)
律师
事务所关于
之法律意见书》签署页
)
本法律意见书于
年
月
日出具，正本一式
份，无副本。
北京国枫
（西安）
律师
事务所
负责人：
王勇
经办律师：
葛晓库
焦保宏
qyangluo