原标题:荣泰健康:2019年年度股东大会会议资料
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度股东大会
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会议资料
中国·上海
二零二零年四月
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年4月17日（星期五）14：00
网络投票：2020年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区朱枫公路1226号，公司2208会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》
4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》
6、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》
8、审议《关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
9、审议《关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
11、审议《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》
12、审议《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
13、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
14、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
15、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
20、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2020-2022年）》
21、审议《关于制定的议案》
除上述议案之外，本次股东大会还须听取公司《2019年度独立董事述职报
告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 .............................................. 1
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ......... 3
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ........ 11
议案三：关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案 ...... 14
议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案 .......... 15
议案五：关于公司2019年度利润分配的议案 .............. 16
议案六：关于聘请公司2020年度审计机构的议案 .......... 17
议案七：关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案 ...... 18
议案八：关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议
案 ................................................... 22
议案九：关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议
案 ................................................... 23
议案十：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议
案 ................................................... 24
议案十一：关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案
..................................................... 25
议案十二：关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案
的议案 ............................................... 26
议案十三 ：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
..................................................... 28
议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ... 29
议案十五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ... 38
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案 ................................... 39
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..... 40
议案十八：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案 ....................... 41
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案 ......................... 50
议案二十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
（2020-2022年）...................................... 53
议案二十一：关于制定《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》的议案 ....................... 57
附件一：上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度财务决算报告
..................................................... 58
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定
本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持
股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问
题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加
投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，
完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握
行业发展趋势，取得了令人满意的经营成果。
现在，我代表公司董事会作2019年度董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2019全球经济形势风云诡谲，全球贸易局势趋紧，英国脱欧、中美贸易战
等各种风险事件此起彼伏。在世界经济增长动力减弱、全球贸易增速放缓、挑战
和变数不断增加的大背景下，按摩椅行业也面临着前所未有的困难与挑战。国际
市场上，美元汇率大幅变化、客户订单波动；国内，原材料价格上涨、国内消费
市场结构快速变化的，公司在种种不利因素的压力之下，排除万难，砥砺奋进，
全年经营业绩稳中有升，在行业中名列前茅，实属不易。
2019年度，公司实现营业收入231,391.18万元，比上年同期增长0.80%；其
中：国际市场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销售
收入122,659.92万元，同比下降8.03%，其中国内市场产品销售收入97,467.00
万元，同比增长0.48%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润29,558.92万元，同比增加18.61%。
报告期末，公司总资产246,137.30万元，较期初增加13.59%；归属于上市
公司股东的所有者权益为162,899.17万元，较期初增加9.35%。资产负债率
33.72%，较年初上升2.86个百分点。
二、主营业务分析
1、概述
2019年，按摩器具市场竞争加剧。通过公司战略的顺利实施，公司取得较
好成绩，报告期内营业收入总额同比增加0.80%。主要经营指标如下：
单位：万元
项目
2019年
2018年
增减比例
营业收入
231,391.18
229,564.82
0.80%
营业成本
159,022.63
151,360.47
5.06%
销售费用
26,626.60
28,348.39
-6.07%
管理费用
5,177.25
7,893.70
-34.41%
研发费用
12,260.16
10,875.66
12.73%
财务费用
-326.19
257.23
-226.81%
利润总额
32,778.84
28,186.48
16.29%
净利润
28,816.35
24,993.96
15.29%
2、营业收入/营业成本
报告期内，全年实现营业收入231,391.18万元，同比增加0.80%；其国际市
场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销售收入122,659.92
万元，同比下降8.03%。
（1）明细情况
①营业收入
单位：万元
项目
2019年
2018年
主营业务收入
229,626.61
228,233.25
其他业务收入
1,764.57
1,331.57
合计
231,391.18
229,564.82
②营业成本
单位：万元
项目
2019年
2018年
主营业务成本
157,392.56
150,088.08
其他业务成本
1,630.07
1,272.39
合计
159,022.63
151,360.47
（2）主营业务收入/主营业务成本（按地区分类）
单位：万元
地区
2019年度
2018年度
收入
成本
收入
成本
内销
122,659.92
80,181.25
133,370.85
84,452.22
外销
106,966.69
77,211.31
94,862.40
65,635.87
合计
229,626.61
157,392.56
228,233.25
150,088.08
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
项目
2019年
2018年
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
销售费用
26,626.60
11.51%
28,348.39
12.35%
管理费用
5,177.25
2.24%
7,893.70
3.44%
研发费用
12,260.16
5.30%
10,875.66
4.74%
财务费用
-326.19
-0.14%
257.23
0.11%
合计
43,737.82
18.90%
47,374.38
20.64%
三、董事会日常工作情况
2019年，董事会工作正常开展，完成了第三届董事会换届工作，全年共组
织召开了6次董事会会议，3次股东大会，具体内容如下：
1、董事会召开情况
会议届次（召开时间）
议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第十八次会议（2019年1
月25日）
1、《关于回购公司股份预案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第十九次会议（2019年4
月19日）
1、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2018年度利润分配的议案》
6、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
7、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
9、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
10、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
11、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
12、《关于公司与银行签订融资协议的议案》
13、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案》
14、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》
15、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》
16、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案》
17、《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》
18、《关于公司会计政策变更的议案》
19、过《关于调整公司2017年股票期权激励计划所涉激
励对象及期权数量的议案》
20、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符
合行权条件的议案》
21、《关于修订的议案》
22、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2018
年年度股东大会的议案》
23、《关于公司2019年第一季度报告的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十次会议（2019年6
月27日）
1、《关于公司2017年股票期权激励计划所涉行权价格调
整的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十一次会议（2019
年8月19日）
1、《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》；
2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
3、《关于公司向中国光大银行股份有限公司上海分行借款
事宜的议案》
4、《关于公司购买房产的议案》
5、《关于公司购买土地的议案》
6、《关于公司会计政策变更的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十二次会议（2019
年9月24日）
1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
4、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
三届董事会第一次会议（2019年10
月28日）
1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
3、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司副总经理的议案》
6、《关于聘任公司财务负责人的议案》
7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
2、股东大会召开情况
会议届次（召开时间）
议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会（2019
年2月18日）
1、《关于回购公司股份预案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司
2018年年度股东大会（2019年5月
13日）
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司2018年度财务报告的议案》
5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2018年度利润分配的议案》
7、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
8、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
9、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
10、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案》
11、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》
12、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》
13、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会（2019
年10月18日）
1、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
2、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
4、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持
以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。从短期来看，国内外按摩椅市
场环境存在不确定性，但从长期来看，按摩椅行业巨大的发展空间并没有改变，
按摩椅行业在未来依然充满前景，大有可为。
公司将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升
技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集
资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模
式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最
大化。
公司的核心价值观
为用户创造价值至上
洞察用户显性及隐性需求，持续提供优质的产品及服务，提升用户体验。
诚信待人
恪守契约精神，以身作则，信守承诺，共同打造受人信赖的企业。
严谨处事
制定科学规范的流程、制度和标准，严格执行、监督和奖惩，并持续改善，
从而控制风险、提升效率、降低成本。
拼博成就梦想
提倡创新意识和拼搏精神，给创造价值的员工提供物质、精神奖励及发展空
间。
（二）具体经营计划
1、拓展及营销计划
荣泰品牌战略控制点：客户贴近，渠道覆盖率高，基层岗位能力一流，品牌
影响力最大。
国内市场方面，公司将在维持现有业务规模的基础上，稳定增加门店，进一
步渠道下沉，提升荣泰品牌在线下的影响力。通过电商渠道，抓住消费分层带来
的新机遇，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。
国外市场方面，维持韩国市场销量稳中有升，重点开发北美为主的潜力市场，
提升市场教育力度。通过亚马逊平台，销售自有品牌按摩椅，让荣泰品牌走出国
门，成为国际化品牌。
2020年，公司将通过一系列具体措施提升产品毛利率，提高产品品质，在
保持原有销售模式的基础上，整合品牌营销，将上海打造成全国性的标杆市场，
提升单店产出率。
2、科技创新战略计划
近年来，市场分层日益明显，公司将延续往年研发投入的力度，研发并推出
适合不同消费水平的按摩椅，包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、
简约型按摩椅等，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。其中，超高端按摩
椅将加载公司研发的最新科技，从而带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业
的发展趋势。同时，公司还将投入医疗器械产品相关的技术研发，进一步完善公
司大健康产业协同效应，做好技术积累，真正做到销售一代，生产一代，研发一
代，储备一代，保证代际之间的延续性，以研发带动市场，通过技术领先保持竞
争优势。
3、大数据服务平台计划
随着5G时代带来的智能生活消费升级趋势以及大数据物联网的成熟，公司
准备建立高效的大数据平台。做好流量转化工作，利用共享按摩椅聚集的流量及
影响力，树立摩摩哒轻奢品牌形象，打造全网爆款产品，在售价万元以下的按摩
椅及按摩小件市场取得竞争优势。
4、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障，为协助各部门达成经营指标，公司遵
循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸
引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能是提升和保持
公司在市场竞争中的战略要求，从而满足公司可持续发展需要。
公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专
业人才，提升专业素养，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数
5、公司治理完善计划
目前公司建立了现代企业的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制。
未来三年，公司将进一步完善内部管理和法人治理结构，精简管理层次，建立科
学的绩效考核、激励机制，最大限度的解放生产力，提高组织效率。
结合公司战略发展需要，为进一步优化公司现有组织架构，提高公司运营管
理效率，经公司上级领导研究，决定对现有组织构架进行调整。总经办下分两大
事业部，分别是品牌运营事业部和供应链事业部。设立事业部，减少公司管理层
级和幅度，适当加大放权力度，发挥经营管理的积极性，促进组织专业化，建设
轻型的、精干的运营中心。
6、筹资计划
在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展
情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的
原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战
略目标提供资金支持。
7、收购兼并计划
公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一，在
实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购
行业内或者与大健康相关的医疗行业内具有并购价值的企业，特别是互联网行业
中具有相关技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴
概念融合，深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥的通过参股、控股等资本
运作方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
五、利润分配预案
2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利人民币15元（含税）。公司
结余的未分配利润主要用于流动资金周转及今后年度利润分配的现金来源。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人受监事会委托，现向大会作公司2019年度监事会工作报告。
一、对监事会2019年度工作的基本评价
2019年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海荣泰健康科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事
会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着
对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经
营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了2019年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了六次会议，主要内容如下：
1、2019年1月25日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议了《关
于回购公司股份预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2、2019年4月19日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议了《关
于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及报告摘
要的议案》、《关于公司2018年度财务报告的议案》、《关于公司2018年度内部控
制评价报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018
年度利润分配的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于部分
募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久
补充流动资金的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》、《关于公司与银行
签订融资协议的议案》、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案》、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公
司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司2017
年股票期权激励计划所涉激励对象及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权
期不符合行权条件的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3、2019年6月27日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议了《关
于公司2017年股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》。
4、2019年8月19日召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议了《关
于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向中国光大银行股份有限公司
上海分行借款事宜的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、2019年9月24日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议了《关
于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于部分募集资金投
资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资
金的议案》。
6、2019年10月28日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议了《关于
公司2019年第三季度报告的议案》、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
三、监事会对公司2019年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、
经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》
等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2019年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产
经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及上海证券交易所的相关要求，
编制了2019年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2020年3月27日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，
2019年度财务决算情况详见附件一。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度财务决算报告》
议案五：关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的
总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）136,369,737股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股
利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利
润结转以后年度。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度利润
分配方案公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于聘请公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并
提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2020年
度会计师事务所的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
3、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
4、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
5、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
6、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海市松江支行
授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
7、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
8、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：综合授信壹亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
9、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（九）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：兴业银行股份有限公司上海青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安
全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，公司拟以不超过人民币9亿元的闲
置自有资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子
公司、控股子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020
年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施
工作。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有
资金购买理财产品的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资
金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使
用最高不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品或结构性存款，在签署额度内，资金可由公司、公司全资子公
司及控股子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年
年度股东大会召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工
作。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案
各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会
持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范
措施。根据公司2020年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，
2020年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。
交易时间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日期
间
交易额：余额不超过1.2亿美元，在不超过1.2亿美元范围内滚动使用。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售
汇业务和外汇衍生产品业务的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的
议案
各位股东及股东代表：
公司自2017年2月披露了2017年股票期权激励计划以来，在外部环境变化
及公司进行战略转型的共同影响之下，公司业绩虽然保持稳定增长，但因没有达
到预期的业绩考核目标，2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个
行权期行权条件未满足、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期未达到行权的业绩指标、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予
股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标。鉴于当前资本市场环境发生较大
变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续推进本次激励计划，
将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，
充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止
本次激励计划及相关配套文件，终止实施本次激励计划并注销已授予未行权的股
票期权217.3万份（其中首次授予股票期权数量164.8万份，涉及首次授予激励
对象52人；预留授予股票期权数量52.5万份，涉及预留授予激励对象46人），
相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于终止实施公司
2017年股票期权激励计划的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司
实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第三届董事会董事、
高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体方案如下：
一、适用对象：第三届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：自公司第三届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至
实际任期届满。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法：
1、独立董事津贴标准为12.8万元/年（含税），按月平均发放。
2、公司董事长采用年薪制，薪酬为77万元/年（含税），按月发放。
3、公司董事王佳芬女士年薪50万元/年（含税），按月发放。
4、其他董事、高级管理人员按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取
薪酬，不享受任何额外津贴。董事、高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本
年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发
放。
四、其他规定
1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一
由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符
合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬
（津贴）按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪
酬（津贴）进行适当调整。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案十三 ：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合
现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请
公开发行可转换公司债券。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提
请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公
司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果
公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④担保人或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包
含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟投入金额
1
浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目
61,426.00
60,000.00
合计
61,426.00
60,000.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司
用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
18、担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发
行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证
监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
19、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经
获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完
毕之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司
债券的预案。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行A股可转
换公司债券预案》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资
金使用方向。公司编制了《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编
制了《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并
聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海荣泰健康科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0651号）对该报告
进行鉴证。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十八：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开
发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业
情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额为6亿元，暂不考虑相关发行费用（本次公开发
行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定）；
5、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为29,558.92万元和24,693.97万元。假设2020年度归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
按：较2019年基本持平、较2019年增长10%、较2019年增长20%分别测算（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.08元/股（该价格为2020年3
月16日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净
资产收益率时，不考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为162,899.17万元，假
设2020年12月31日归属于母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有
者权益＋2020年归属于母公司的净利润；假设2021年12月31日归属母公司所
有者权益＝2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司的净利
润＋可转债转股增加的所有者权益；
11、假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本14,000万
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；假
设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在
影响的行为；
13、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券
利息费用的影响；
14、上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
2020年度/2020年12
月31日
2021年度/2021年12月31日
全部未转股
全部转股
总股本（万股）
14,000.00
14,000.00
16,063.27
假设情形①：假设公司2020年及2021年利润水平与2019年持平
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
192,458.09
192,458.09
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
29,558.92
29,558.92
29,558.92
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
24,693.97
24,693.97
24,693.97
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
192,458.09
222,017.01
282,017.01
基本每股收益（元/股）
2.11
2.11
1.84
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
1.76
1.76
1.54
稀释基本每股收益（元/
股）
2.11
1.84
1.84
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
1.76
1.54
1.54
加权平均净资产收益率
16.64%
14.26%
12.46%
扣除非经常损益后的加
13.90%
11.92%
10.41%
权平均净资产收益率
假设情形②：假设公司2020年及2021年利润每年增长10%
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
195,413.98
195,413.98
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
32,514.81
35,766.29
35,766.29
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
27,163.37
29,879.70
29,879.70
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
195,413.98
231,180.28
291,180.28
基本每股收益（元/股）
2.32
2.55
2.23
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
1.94
2.13
1.86
稀释基本每股收益（元/
股）
2.32
2.23
2.23
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
1.94
1.86
1.86
加权平均净资产收益率
18.15%
16.77%
14.70%
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率
15.16%
14.01%
12.28%
假设情形③：假设公司2020年及2021年利润每年增长20%
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
198,369.87
198,369.87
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
35,470.70
42,564.84
42,564.84
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
29,632.76
35,559.32
35,559.32
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
198,369.87
240,934.72
300,934.72
基本每股收益（元/股）
2.53
3.04
2.65
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
2.12
2.54
2.21
稀释基本每股收益（元/
股）
2.53
2.65
2.65
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
2.12
2.21
2.21
加权平均净资产收益率
19.64%
19.38%
17.05%
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率
16.40%
16.19%
14.24%
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）贯彻公司整体发展战略的需要
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务、巩固和发
展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不
变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转换公司债券发行是公
司巩固行业地位、保持可持续发展的重要战略措施。
（二）可转换公司债券是适合公司的融资方式
通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融
资成本，减小财务费用负担。此外，可转换公司债券持有人陆续转股有利于优化
公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验
平台，提供共享按摩服务。本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
人民币60,000万元（含60,000万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“浙江湖
州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有
利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实
现中长期战略发展目标奠定基础。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综
合执行能力。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验
平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，
公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时
尚的生活方式。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为19.18
亿元、22.96亿元和23.14亿元，归属母公司净利润分别为2.16亿元、2.49亿元
和2.96亿元。2017年至2019年公司营业收入和净利润均呈逐年增长的态势。
当前国内按摩椅市场的渗透率低于1%，未来中国按摩椅市场将快速增长，
大健康的消费趋势及消费升级催生巨大需求。出口方面，全球按摩器具市场步入
增长期，预计未来十年，全球市场还将保持明显增速，目前中国已经成为全球按
摩器具制造和销售的最大出口国。公司将基于现有技术、市场及生产等方面的优
势基础，充分利用资本市场平台，积极研发新型按摩器具产品、推出新型服务方
式，不断调整产品结构、力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类
部件和五金类部件等，公司成本结构中原材料超过80%，如果市场出现系统性风
险，原材料价格出现大规模上涨，将使公司的生产成本出现上升、公司净利润增
速将面临下降的风险。
应对措施：
公司使用先进生产工艺提升生产效率，加强和优化供应链管理，通过实现规
模经济减少单台成本。
2、大客户集中风险
近年来公司业绩增幅中来自韩国BODY FRIEND公司的贡献较大。报告期
内，来自BODY FRIEND公司的销售额占公司主营业务收入比例有所降低，但
占比仍较大。如果BODY FRIEND公司未来销售增长不能持续、成长性不能维
持或与公司的合作情况发生不利变化，均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响。
应对措施：
公司与ODM合作伙伴积极共同开发新品，并在多维度进行市场开发合作。
此外，公司积极开拓其他市场的外贸合作伙伴。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进并完善生产流程，提高公司
资产运营效率；持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，
保持管理和业务的连贯性；积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、
新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进
精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率；将
不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募集资金投资项目尽快实现效益
公司已制定《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司
现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场
竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。董事会已对本次发
行募集资金使用的可行性进行了充分论证。公司将抓紧进行本次募集资金投资项
目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相
关规范文件精神，公司已对内部利润分配政策进行了修订和完善，强化了投资者
回报机制。本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司亦将继续严格执行现
金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报水平。
综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将进一步增强核心竞争
力和可持续经营能力，并将积极推动效益提升以回报股东。需要提请投资者注意
的是，上述公司制定的填补即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
本次可转换公司债券转股期间，预计公司当年基本每股收益或稀释每股收益
等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券
监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人就关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
九、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和
净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每
股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司
即期回报被摊薄的风险。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但
不限于：
一、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方
案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配
售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、
担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
二、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司
实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规
范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要
适当的调整；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
四、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
五、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
六、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、
调整和补充；
七、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
八、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标
及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司
股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案二十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
（2020-2022年）
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公
司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，主要内容如下：
一、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和
可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
二、公司制定本规划的考虑因素
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公
司的利润分配政策。
公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资
者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司
的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润
分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
（三）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利
润分配。
三、公司利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事会应就
现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会
审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、本规划的制定周期及调整的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
五、其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十一：关于制定《上海荣泰健康科技股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《上海荣泰健
康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年度财务决算报告
公司2019年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出
具【2020-0442】号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报
告如下：
一、总资产：2019年末公司总资产合计246,137.30万元，其中：流动资产
占总资产的70.46%；非流动资产占总资产的29.54%，其中：固定资产占总资产
的10.84%。母公司资产负债率32.87%。
二、营业收入：2019年实现营业收入231,391.18万元，比上年同期增长0.80%；
其中：国际市场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销
售收入122,659.92万元，同比下降8.03%。
三、净利润：2019年实现营业利润为32,691.38万元，比上年同期增长16.47%；
利润总额为32,778.84万元，比上年同期增长16.29%；净利润为28,816.35万元，
比上年同期增长15.29%；实现归属于母公司净利润为29,558.92万元，比上年同
期增长18.61%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
24,693.97 万元，比上年同期下降3.97%。
四、经营活动产生的现金净流量：2019年经营活动产生的现金净流量为
44,646.63万元，比上年同期增长70.83%；
五、股东权益：2019年末归属于母公司的股东权益合计162,899.17万元，
比上年末增长9.35%。
六、未分配利润：截止2019年12月31日，合并口径未分配利润为80,846.43
万元，可供股东分配的利润为81,219.34万元（母公司口径）。
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度股东大会
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会议资料
中国·上海
二零二零年四月
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年4月17日（星期五）14：00
网络投票：2020年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区朱枫公路1226号，公司2208会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》
4、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于公司2019年度利润分配的议案》
6、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》
8、审议《关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
9、审议《关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
11、审议《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》
12、审议《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
13、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
14、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
15、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
20、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2020-2022年）》
21、审议《关于制定的议案》
除上述议案之外，本次股东大会还须听取公司《2019年度独立董事述职报
告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 .............................................. 1
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ......... 3
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ........ 11
议案三：关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案 ...... 14
议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案 .......... 15
议案五：关于公司2019年度利润分配的议案 .............. 16
议案六：关于聘请公司2020年度审计机构的议案 .......... 17
议案七：关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案 ...... 18
议案八：关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议
案 ................................................... 22
议案九：关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议
案 ................................................... 23
议案十：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议
案 ................................................... 24
议案十一：关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案
..................................................... 25
议案十二：关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案
的议案 ............................................... 26
议案十三 ：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
..................................................... 28
议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ... 29
议案十五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ... 38
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案 ................................... 39
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..... 40
议案十八：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案 ....................... 41
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案 ......................... 50
议案二十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
（2020-2022年）...................................... 53
议案二十一：关于制定《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》的议案 ....................... 57
附件一：上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度财务决算报告
..................................................... 58
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定
本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持
股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问
题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加
投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，
完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握
行业发展趋势，取得了令人满意的经营成果。
现在，我代表公司董事会作2019年度董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2019全球经济形势风云诡谲，全球贸易局势趋紧，英国脱欧、中美贸易战
等各种风险事件此起彼伏。在世界经济增长动力减弱、全球贸易增速放缓、挑战
和变数不断增加的大背景下，按摩椅行业也面临着前所未有的困难与挑战。国际
市场上，美元汇率大幅变化、客户订单波动；国内，原材料价格上涨、国内消费
市场结构快速变化的，公司在种种不利因素的压力之下，排除万难，砥砺奋进，
全年经营业绩稳中有升，在行业中名列前茅，实属不易。
2019年度，公司实现营业收入231,391.18万元，比上年同期增长0.80%；其
中：国际市场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销售
收入122,659.92万元，同比下降8.03%，其中国内市场产品销售收入97,467.00
万元，同比增长0.48%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润29,558.92万元，同比增加18.61%。
报告期末，公司总资产246,137.30万元，较期初增加13.59%；归属于上市
公司股东的所有者权益为162,899.17万元，较期初增加9.35%。资产负债率
33.72%，较年初上升2.86个百分点。
二、主营业务分析
1、概述
2019年，按摩器具市场竞争加剧。通过公司战略的顺利实施，公司取得较
好成绩，报告期内营业收入总额同比增加0.80%。主要经营指标如下：
单位：万元
项目
2019年
2018年
增减比例
营业收入
231,391.18
229,564.82
0.80%
营业成本
159,022.63
151,360.47
5.06%
销售费用
26,626.60
28,348.39
-6.07%
管理费用
5,177.25
7,893.70
-34.41%
研发费用
12,260.16
10,875.66
12.73%
财务费用
-326.19
257.23
-226.81%
利润总额
32,778.84
28,186.48
16.29%
净利润
28,816.35
24,993.96
15.29%
2、营业收入/营业成本
报告期内，全年实现营业收入231,391.18万元，同比增加0.80%；其国际市
场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销售收入122,659.92
万元，同比下降8.03%。
（1）明细情况
①营业收入
单位：万元
项目
2019年
2018年
主营业务收入
229,626.61
228,233.25
其他业务收入
1,764.57
1,331.57
合计
231,391.18
229,564.82
②营业成本
单位：万元
项目
2019年
2018年
主营业务成本
157,392.56
150,088.08
其他业务成本
1,630.07
1,272.39
合计
159,022.63
151,360.47
（2）主营业务收入/主营业务成本（按地区分类）
单位：万元
地区
2019年度
2018年度
收入
成本
收入
成本
内销
122,659.92
80,181.25
133,370.85
84,452.22
外销
106,966.69
77,211.31
94,862.40
65,635.87
合计
229,626.61
157,392.56
228,233.25
150,088.08
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
项目
2019年
2018年
金额
占营业收入比
例
金额
占营业收入比
例
销售费用
26,626.60
11.51%
28,348.39
12.35%
管理费用
5,177.25
2.24%
7,893.70
3.44%
研发费用
12,260.16
5.30%
10,875.66
4.74%
财务费用
-326.19
-0.14%
257.23
0.11%
合计
43,737.82
18.90%
47,374.38
20.64%
三、董事会日常工作情况
2019年，董事会工作正常开展，完成了第三届董事会换届工作，全年共组
织召开了6次董事会会议，3次股东大会，具体内容如下：
1、董事会召开情况
会议届次（召开时间）
议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第十八次会议（2019年1
月25日）
1、《关于回购公司股份预案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第十九次会议（2019年4
月19日）
1、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2018年度利润分配的议案》
6、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
7、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
9、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
10、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
11、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
12、《关于公司与银行签订融资协议的议案》
13、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案》
14、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》
15、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》
16、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案》
17、《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》
18、《关于公司会计政策变更的议案》
19、过《关于调整公司2017年股票期权激励计划所涉激
励对象及期权数量的议案》
20、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期不符
合行权条件的议案》
21、《关于修订的议案》
22、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2018
年年度股东大会的议案》
23、《关于公司2019年第一季度报告的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十次会议（2019年6
月27日）
1、《关于公司2017年股票期权激励计划所涉行权价格调
整的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十一次会议（2019
年8月19日）
1、《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》；
2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
3、《关于公司向中国光大银行股份有限公司上海分行借款
事宜的议案》
4、《关于公司购买房产的议案》
5、《关于公司购买土地的议案》
6、《关于公司会计政策变更的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
二届董事会第二十二次会议（2019
年9月24日）
1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
3、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
4、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司第
三届董事会第一次会议（2019年10
月28日）
1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
3、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司副总经理的议案》
6、《关于聘任公司财务负责人的议案》
7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
2、股东大会召开情况
会议届次（召开时间）
议案内容
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会（2019
年2月18日）
1、《关于回购公司股份预案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司
2018年年度股东大会（2019年5月
13日）
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司2018年度财务报告的议案》
5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2018年度利润分配的议案》
7、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
8、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
9、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
10、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案》
11、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》
12、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》
13、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会（2019
年10月18日）
1、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》
2、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
4、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持
以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。从短期来看，国内外按摩椅市
场环境存在不确定性，但从长期来看，按摩椅行业巨大的发展空间并没有改变，
按摩椅行业在未来依然充满前景，大有可为。
公司将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升
技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集
资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模
式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最
大化。
公司的核心价值观
为用户创造价值至上
洞察用户显性及隐性需求，持续提供优质的产品及服务，提升用户体验。
诚信待人
恪守契约精神，以身作则，信守承诺，共同打造受人信赖的企业。
严谨处事
制定科学规范的流程、制度和标准，严格执行、监督和奖惩，并持续改善，
从而控制风险、提升效率、降低成本。
拼博成就梦想
提倡创新意识和拼搏精神，给创造价值的员工提供物质、精神奖励及发展空
间。
（二）具体经营计划
1、拓展及营销计划
荣泰品牌战略控制点：客户贴近，渠道覆盖率高，基层岗位能力一流，品牌
影响力最大。
国内市场方面，公司将在维持现有业务规模的基础上，稳定增加门店，进一
步渠道下沉，提升荣泰品牌在线下的影响力。通过电商渠道，抓住消费分层带来
的新机遇，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。
国外市场方面，维持韩国市场销量稳中有升，重点开发北美为主的潜力市场，
提升市场教育力度。通过亚马逊平台，销售自有品牌按摩椅，让荣泰品牌走出国
门，成为国际化品牌。
2020年，公司将通过一系列具体措施提升产品毛利率，提高产品品质，在
保持原有销售模式的基础上，整合品牌营销，将上海打造成全国性的标杆市场，
提升单店产出率。
2、科技创新战略计划
近年来，市场分层日益明显，公司将延续往年研发投入的力度，研发并推出
适合不同消费水平的按摩椅，包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、
简约型按摩椅等，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。其中，超高端按摩
椅将加载公司研发的最新科技，从而带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业
的发展趋势。同时，公司还将投入医疗器械产品相关的技术研发，进一步完善公
司大健康产业协同效应，做好技术积累，真正做到销售一代，生产一代，研发一
代，储备一代，保证代际之间的延续性，以研发带动市场，通过技术领先保持竞
争优势。
3、大数据服务平台计划
随着5G时代带来的智能生活消费升级趋势以及大数据物联网的成熟，公司
准备建立高效的大数据平台。做好流量转化工作，利用共享按摩椅聚集的流量及
影响力，树立摩摩哒轻奢品牌形象，打造全网爆款产品，在售价万元以下的按摩
椅及按摩小件市场取得竞争优势。
4、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障，为协助各部门达成经营指标，公司遵
循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸
引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能是提升和保持
公司在市场竞争中的战略要求，从而满足公司可持续发展需要。
公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专
业人才，提升专业素养，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数
5、公司治理完善计划
目前公司建立了现代企业的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制。
未来三年，公司将进一步完善内部管理和法人治理结构，精简管理层次，建立科
学的绩效考核、激励机制，最大限度的解放生产力，提高组织效率。
结合公司战略发展需要，为进一步优化公司现有组织架构，提高公司运营管
理效率，经公司上级领导研究，决定对现有组织构架进行调整。总经办下分两大
事业部，分别是品牌运营事业部和供应链事业部。设立事业部，减少公司管理层
级和幅度，适当加大放权力度，发挥经营管理的积极性，促进组织专业化，建设
轻型的、精干的运营中心。
6、筹资计划
在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展
情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的
原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战
略目标提供资金支持。
7、收购兼并计划
公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一，在
实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购
行业内或者与大健康相关的医疗行业内具有并购价值的企业，特别是互联网行业
中具有相关技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴
概念融合，深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥的通过参股、控股等资本
运作方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
五、利润分配预案
2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利人民币15元（含税）。公司
结余的未分配利润主要用于流动资金周转及今后年度利润分配的现金来源。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人受监事会委托，现向大会作公司2019年度监事会工作报告。
一、对监事会2019年度工作的基本评价
2019年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海荣泰健康科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事
会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着
对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经
营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了2019年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决
议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了六次会议，主要内容如下：
1、2019年1月25日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议了《关
于回购公司股份预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2、2019年4月19日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议了《关
于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及报告摘
要的议案》、《关于公司2018年度财务报告的议案》、《关于公司2018年度内部控
制评价报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018
年度利润分配的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于部分
募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久
补充流动资金的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》、《关于公司与银行
签订融资协议的议案》、《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案》、《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》、《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公
司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司2017
年股票期权激励计划所涉激励对象及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权
期不符合行权条件的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3、2019年6月27日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议了《关
于公司2017年股票期权激励计划所涉行权价格调整的议案》。
4、2019年8月19日召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议了《关
于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向中国光大银行股份有限公司
上海分行借款事宜的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
5、2019年9月24日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议了《关
于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于部分募集资金投
资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资
金的议案》。
6、2019年10月28日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议了《关于
公司2019年第三季度报告的议案》、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
三、监事会对公司2019年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、
经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》
等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2019年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真
细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2019年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产
经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及上海证券交易所的相关要求，
编制了2019年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2020年3月27日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，
2019年度财务决算情况详见附件一。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度财务决算报告》
议案五：关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾
股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司
拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的
总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）136,369,737股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股
利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利
润结转以后年度。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度利润
分配方案公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于聘请公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认
真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，
独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并
提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2020年
度会计师事务所的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
3、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
4、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
5、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
6、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海市松江支行
授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
7、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
8、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：综合授信壹亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
9、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（九）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度
对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：兴业银行股份有限公司上海青浦支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安
全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，公司拟以不超过人民币9亿元的闲
置自有资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子
公司、控股子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020
年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施
工作。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有
资金购买理财产品的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资
金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使
用最高不超过人民币1亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品或结构性存款，在签署额度内，资金可由公司、公司全资子公
司及控股子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年
年度股东大会召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工
作。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务
的议案
各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会
持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范
措施。根据公司2020年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，
2020年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。
交易时间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日期
间
交易额：余额不超过1.2亿美元，在不超过1.2亿美元范围内滚动使用。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售
汇业务和外汇衍生产品业务的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的
议案
各位股东及股东代表：
公司自2017年2月披露了2017年股票期权激励计划以来，在外部环境变化
及公司进行战略转型的共同影响之下，公司业绩虽然保持稳定增长，但因没有达
到预期的业绩考核目标，2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个
行权期行权条件未满足、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期未达到行权的业绩指标、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予
股票期权第二个行权期未达到行权的业绩指标。鉴于当前资本市场环境发生较大
变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续推进本次激励计划，
将很难达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，
充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止
本次激励计划及相关配套文件，终止实施本次激励计划并注销已授予未行权的股
票期权217.3万份（其中首次授予股票期权数量164.8万份，涉及首次授予激励
对象52人；预留授予股票期权数量52.5万份，涉及预留授予激励对象46人），
相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于终止实施公司
2017年股票期权激励计划的公告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司
实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第三届董事会董事、
高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体方案如下：
一、适用对象：第三届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：自公司第三届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至
实际任期届满。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法：
1、独立董事津贴标准为12.8万元/年（含税），按月平均发放。
2、公司董事长采用年薪制，薪酬为77万元/年（含税），按月发放。
3、公司董事王佳芬女士年薪50万元/年（含税），按月发放。
4、其他董事、高级管理人员按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取
薪酬，不享受任何额外津贴。董事、高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本
年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发
放。
四、其他规定
1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一
由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符
合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬
（津贴）按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪
酬（津贴）进行适当调整。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案十三 ：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合
现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请
公开发行可转换公司债券。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提
请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公
司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果
公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④担保人或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包
含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟投入金额
1
浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目
61,426.00
60,000.00
合计
61,426.00
60,000.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司
用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
18、担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发
行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证
监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
19、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经
获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完
毕之日止。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司
债券的预案。
具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行A股可转
换公司债券预案》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十六：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资
金使用方向。公司编制了《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编
制了《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并
聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海荣泰健康科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0651号）对该报告
进行鉴证。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十八：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开
发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业
情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额为6亿元，暂不考虑相关发行费用（本次公开发
行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定）；
5、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为29,558.92万元和24,693.97万元。假设2020年度归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
按：较2019年基本持平、较2019年增长10%、较2019年增长20%分别测算（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.08元/股（该价格为2020年3
月16日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净
资产收益率时，不考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、2019年12月31日，归属于母公司所有者权益为162,899.17万元，假
设2020年12月31日归属于母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有
者权益＋2020年归属于母公司的净利润；假设2021年12月31日归属母公司所
有者权益＝2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司的净利
润＋可转债转股增加的所有者权益；
11、假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本14,000万
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；假
设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在
影响的行为；
13、不考虑募集资金未使用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券
利息费用的影响；
14、上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
2020年度/2020年12
月31日
2021年度/2021年12月31日
全部未转股
全部转股
总股本（万股）
14,000.00
14,000.00
16,063.27
假设情形①：假设公司2020年及2021年利润水平与2019年持平
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
192,458.09
192,458.09
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
29,558.92
29,558.92
29,558.92
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
24,693.97
24,693.97
24,693.97
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
192,458.09
222,017.01
282,017.01
基本每股收益（元/股）
2.11
2.11
1.84
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
1.76
1.76
1.54
稀释基本每股收益（元/
股）
2.11
1.84
1.84
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
1.76
1.54
1.54
加权平均净资产收益率
16.64%
14.26%
12.46%
扣除非经常损益后的加
13.90%
11.92%
10.41%
权平均净资产收益率
假设情形②：假设公司2020年及2021年利润每年增长10%
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
195,413.98
195,413.98
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
32,514.81
35,766.29
35,766.29
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
27,163.37
29,879.70
29,879.70
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
195,413.98
231,180.28
291,180.28
基本每股收益（元/股）
2.32
2.55
2.23
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
1.94
2.13
1.86
稀释基本每股收益（元/
股）
2.32
2.23
2.23
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
1.94
1.86
1.86
加权平均净资产收益率
18.15%
16.77%
14.70%
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率
15.16%
14.01%
12.28%
假设情形③：假设公司2020年及2021年利润每年增长20%
期初归属于母公司所有
者权益（万元）
162,899.17
198,369.87
198,369.87
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
35,470.70
42,564.84
42,564.84
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利
润（万元）
29,632.76
35,559.32
35,559.32
期末归属于母公司所有
者权益（万元）
198,369.87
240,934.72
300,934.72
基本每股收益（元/股）
2.53
3.04
2.65
扣除非经常损益后的基
本每股收益（元/股）
2.12
2.54
2.21
稀释基本每股收益（元/
股）
2.53
2.65
2.65
扣除非经常损益后的稀
释基本每股收益（元/股）
2.12
2.21
2.21
加权平均净资产收益率
19.64%
19.38%
17.05%
扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率
16.40%
16.19%
14.24%
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）贯彻公司整体发展战略的需要
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务、巩固和发
展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不
变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转换公司债券发行是公
司巩固行业地位、保持可持续发展的重要战略措施。
（二）可转换公司债券是适合公司的融资方式
通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融
资成本，减小财务费用负担。此外，可转换公司债券持有人陆续转股有利于优化
公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验
平台，提供共享按摩服务。本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
人民币60,000万元（含60,000万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“浙江湖
州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有
利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实
现中长期战略发展目标奠定基础。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综
合执行能力。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验
平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，
公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时
尚的生活方式。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为19.18
亿元、22.96亿元和23.14亿元，归属母公司净利润分别为2.16亿元、2.49亿元
和2.96亿元。2017年至2019年公司营业收入和净利润均呈逐年增长的态势。
当前国内按摩椅市场的渗透率低于1%，未来中国按摩椅市场将快速增长，
大健康的消费趋势及消费升级催生巨大需求。出口方面，全球按摩器具市场步入
增长期，预计未来十年，全球市场还将保持明显增速，目前中国已经成为全球按
摩器具制造和销售的最大出口国。公司将基于现有技术、市场及生产等方面的优
势基础，充分利用资本市场平台，积极研发新型按摩器具产品、推出新型服务方
式，不断调整产品结构、力争成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类
部件和五金类部件等，公司成本结构中原材料超过80%，如果市场出现系统性风
险，原材料价格出现大规模上涨，将使公司的生产成本出现上升、公司净利润增
速将面临下降的风险。
应对措施：
公司使用先进生产工艺提升生产效率，加强和优化供应链管理，通过实现规
模经济减少单台成本。
2、大客户集中风险
近年来公司业绩增幅中来自韩国BODY FRIEND公司的贡献较大。报告期
内，来自BODY FRIEND公司的销售额占公司主营业务收入比例有所降低，但
占比仍较大。如果BODY FRIEND公司未来销售增长不能持续、成长性不能维
持或与公司的合作情况发生不利变化，均将使公司经营业绩遭受较大的不利影响。
应对措施：
公司与ODM合作伙伴积极共同开发新品，并在多维度进行市场开发合作。
此外，公司积极开拓其他市场的外贸合作伙伴。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进并完善生产流程，提高公司
资产运营效率；持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，
保持管理和业务的连贯性；积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、
新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进
精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率；将
不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募集资金投资项目尽快实现效益
公司已制定《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司
现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场
竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。董事会已对本次发
行募集资金使用的可行性进行了充分论证。公司将抓紧进行本次募集资金投资项
目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相
关规范文件精神，公司已对内部利润分配政策进行了修订和完善，强化了投资者
回报机制。本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司亦将继续严格执行现
金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报水平。
综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将进一步增强核心竞争
力和可持续经营能力，并将积极推动效益提升以回报股东。需要提请投资者注意
的是，上述公司制定的填补即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
本次可转换公司债券转股期间，预计公司当年基本每股收益或稀释每股收益
等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券
监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人就关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
九、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和
净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每
股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司
即期回报被摊薄的风险。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事
会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但
不限于：
一、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方
案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配
售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、
担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
二、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司
实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规
范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要
适当的调整；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
四、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
五、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
六、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、
调整和补充；
七、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
八、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标
及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司
股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案二十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
（2020-2022年）
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公
司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，主要内容如下：
一、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和
可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
二、公司制定本规划的考虑因素
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公
司的利润分配政策。
公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资
者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
（一）分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司
的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的
其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润
分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
（三）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利
润分配。
三、公司利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事会应就
现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会
审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、本规划的制定周期及调整的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
五、其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二十一：关于制定《上海荣泰健康科技股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《上海荣泰健
康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已于2020年3月26日经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：
上海荣泰健康科技股份有限公司
2019年度财务决算报告
公司2019年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出
具【2020-0442】号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报
告如下：
一、总资产：2019年末公司总资产合计246,137.30万元，其中：流动资产
占总资产的70.46%；非流动资产占总资产的29.54%，其中：固定资产占总资产
的10.84%。母公司资产负债率32.87%。
二、营业收入：2019年实现营业收入231,391.18万元，比上年同期增长0.80%；
其中：国际市场销售收入106,966.69万元，同比增长12.76%；同期国内市场销
售收入122,659.92万元，同比下降8.03%。
三、净利润：2019年实现营业利润为32,691.38万元，比上年同期增长16.47%；
利润总额为32,778.84万元，比上年同期增长16.29%；净利润为28,816.35万元，
比上年同期增长15.29%；实现归属于母公司净利润为29,558.92万元，比上年同
期增长18.61%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
24,693.97 万元，比上年同期下降3.97%。
四、经营活动产生的现金净流量：2019年经营活动产生的现金净流量为
44,646.63万元，比上年同期增长70.83%；
五、股东权益：2019年末归属于母公司的股东权益合计162,899.17万元，
比上年末增长9.35%。
六、未分配利润：截止2019年12月31日，合并口径未分配利润为80,846.43
万元，可供股东分配的利润为81,219.34万元（母公司口径）。
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