苦苦等待三年又五个月后，华瀚健康（00587.HK）中小股东面对的仍是一笔“糊涂账”：经审计的财报显示公司“现金极其充裕”，但公司却因付不起200多万港元的中介服务费而被追债；窘境曝光之前，公司融资50余亿港元，临时清盘人进场后却发现公司账上没钱，甚至公司无法支付股东大会的开支；多位高管闪电辞职，但在法院下达清盘令、资产遭冻结的情况下，上市公司旗下重要的子公司股权却被转到了他人名下……这令华瀚健康中小股东代表卢红梅颇为费解。

“报表是知名会计师事务所审计，业绩不错，估值也不高，账上有大笔资金，经营非常稳定，公司赛道也好，所以我们就买了。”近日，卢红梅在接受中国证券报记者采访时说，她投资华瀚健康多年，也曾亲自参加过公司的股东大会和机构路演，见过华瀚健康原高管邓杰、张岳多次，至今仍难以相信华瀚健康公司治理竟然如此糟糕。

截至中国证券报记者发稿时，卢红梅以“邓杰、张岳等人涉嫌职务侵占”为由，向公安机关报案并被正式立案；香港证监会以邓杰、张岳涉嫌挪用华瀚健康募集资金2.58亿港元为由，冻结了邓杰、张岳在香港三家证券公司的投资账户；香港证监会还认为他们二人在华瀚健康前期融资活动中，涉嫌虚假陈述，下令冻结了两人的相关资产。

3月12日，针对华瀚健康真实财务状况、巨额资产被转出、公司遭调查等事宜，中国证券报记者多次致电华瀚健康前行政总裁邓杰，其手机始终处于无人接听状态。

做空报告直指财务造假

2月28日，卢红梅告诉中国证券报记者，至今他们都很难相信华瀚健康过往的报表竟然不可信。

引爆华瀚健康财务乱象的是2016年8月的两份做空报告，这些报告直指华瀚健康收入造假。虽然华瀚健康随后做了澄清，但自2016年9月27日停牌，华瀚健康至今都未复牌。

作为一家从事传统中药、生物制药的研发、生产及销售业务，同时提供医院管理服务及医院供应链业务的大健康领域公司，华瀚健康的生产基地及业务实体大多都在贵州省。其中，传统中药、生物医药业务主要集中在贵阳市，医院资产主要集中于六盘水市，保健品业务则落地铜仁市。

提及“华瀚健康”，贵州当地人耳闻者寥寥，但谈及该集团旗下的贵州汉方药业有限公司，贵阳当地不少人则有所耳闻。贵阳一位资本圈人士告诉中国证券报记者，汉方药业在当地名气很大，由贵阳中药厂发展而来，该厂共有两个生产基地，老的基地是德昌祥药业，新的基地是汉方药业。

2002年12月10日，张岳、邓杰等人以汉方药业为核心资产在H股上市。上市前，华瀚健康净资产约1.34亿港元；2002年截至当年6月30日，营业收入为1.73亿港元，归属于股东的纯利为7586.9万港元。之后几年，华瀚健康资产不断增加，公司业务由中药延伸到生物药、医疗、保健品等领域。也正是在这种情况下，华瀚健康吸引了众多中小投资者的目光。

“做空报告引起了审计机构安永会计师事务所的警惕。”3月3日，华瀚健康一位股东告诉中国证券报记者，安永在复核华瀚健康的原始账目后不肯签字，导致华瀚健康2015/2016年财报迟迟出不来。

安永在给华瀚健康董事会的函件中指出，其已暂停该公司2015/2016年审核工作，因为华瀚健康多家子公司多份销售单据、采购单据、银行回单以及税务单据、银行对账单等存在多处矛盾或不合规情况。

随后，华瀚健康更换了审计机构，并委任致同会计师事务所为独立第三方调查机构，华瀚健康独立董事委员会与致同一起，将做空报告所指控的内容纳入到调查范围。

然而，两年多时间过去了，华瀚健康的股东至今没有等到调查结果，华瀚健康却被告上法庭。

2019年4月11日，一家名为“CypressHouseCapitalLimited”的公司向香港特别行政区高等法院提交清盘申请，理由是华瀚健康未能支付该公司一笔合计203.10万港元的款项。

这让华瀚健康的中小股东大跌眼镜：公司账面显示有数十亿港元的资金，竟然支付不了200多万港元的款项？华瀚健康的报表到底有多大的水分？

后来，华瀚健康控股股东Bull’s-EyeLimited（下称“BEL”）出手，替其支付了这笔款项。但此时的华瀚健康，早已被监管层盯上。

监管部门调查

细节隐藏在香港证监会的三则公告中。

2019年1月30日，香港证监会向长江证券经纪（香港）有限公司、海通国际证券有限公司及金利丰证券有限公司发出限制通知书，禁止它们处理在多个客户账户内持有的若干资产。这些客户账户与一家上市公司涉嫌在多份公告、年报内披露虚假或具误导性的财务资料有关，而这些数据极有可能会诱使他人进行交易。

香港证监会调查发现，这些公告与该公司在2015年进行的某些融资活动有关，该上市公司从中筹集了合计38.15亿港元；负责披露虚假或具误导性资料的受益人为两名属于该上市公司的高级管理层人士；这两名人士全资拥有并控制一家在英属处女群岛（BVI）注册成立的公司，两人涉嫌借助该公司挪用了2.59亿港元，这些资金属于该上市公司在2015年通过融资活动所筹集的部分款项……

尽管香港证监会未“指名道姓”，但细心的香港资本圈人士对照上述细节，推断出“一家香港上市公司”即为“华瀚健康”，而BVI公司即为华瀚健康最大股东BEL。

翻阅华瀚健康过往公告可发现，2015年2月，该公司完成6.2亿港元可转债的发行工作。2015年6月，华瀚健康通过供股融资31.95亿港元。两次融资金额合计38.15亿港元。这与香港证监会披露的细节吻合。

中国证券报记者调查发现，BEL为BVI公司，由张岳（持股63.15%）和邓杰（持股36.85%）所有，持有华瀚健康29.77%股权。香港证监会介入调查之前，张岳的身份是华瀚健康董事会主席、执行董事，邓杰的身份为华瀚健康行政总裁、执行董事。

此外，香港证监会在发给金利丰证券的冻结令中提到，公司A是其中一家收取了部分涉嫌被挪用资金的BVI公司，公司A在金利丰证券开设了两个保证金账户（户号：51194、53713）。截至2018年11月22日，上述两个账户合计持有20.59亿股该上市公司的股份，香港证监会估计该股份市值约10.91亿港元。以此计算，每股价格为0.53港元。而华瀚健康自2016年9月27日停牌至今，停牌价为0.53港元/股，两者相吻合。

多位华瀚健康股东证实了香港证监会上述调查事宜。不仅如此，香港高院2019年7月18日披露的司法判决文书中，华瀚健康第二大股东“HawParPharmaceuticalHoldingsPte.Ltd”（持股10.03%）亦指出了香港证监会调查华瀚健康的上述细节。

然而，华瀚健康一直未披露香港证监会对其高管进行调查的事实。

2019年7月31日，在香港高院同意华瀚健康委任临时清盘人后，执掌华瀚健康长达17年之久的张岳、邓杰同时辞职。尽管当时的公告称“张岳、邓杰为追求其个人抱负而辞任”，但事情并非如此简单，一场庞大而蹊跷的华瀚健康资产大腾挪正在进行。

多家子公司蹊跷出售

张岳、邓杰辞任后，不再担任华瀚健康及其子公司的所有职务。而此时的华瀚健康已由临时清盘人及新任董事会管理。他们面对的挑战不仅在于要彻底摸清华瀚健康的真实“家底”，还要面对一系列债权人所带来的压力。

2019年5月，因2018年到期的3.1亿港元可转债无法归还，中国华融国际控股有限公司通过贵州省高院司法冻结了华瀚健康重要子公司――贵州基诺美医药资产管理有限公司和重要关联方贵州美林资产管理有限公司的股权。

“这两家公司就是华瀚健康当时可转债融资的抵押物。”3月3日，一位华翰健康股东告诉中国证券报记者，除了香港证监会冻结了张岳、邓杰持有的华瀚健康股权和2.86亿港元金融资产外，贵州省高院于2019年3月1日冻结了邓杰、张岳名下所有内地资产，包括汉方药业股权。不仅如此，临时清盘人申请冻结了邓杰和张岳所有海外资产。2019年10-12月，成都铁路运输中院和深圳市中级人民法院分别冻结了邓杰、张岳的相关资产。

由华瀚健康间接持有100%股权的基诺美医药，持有贵州汉方健康产业投资有限公司99.99%股权。而后者是华瀚健康重要的产业投资平台，其旗下11家存续的子公司中，8家公司股权均处于冻结状态，冻结的时间起点均在2019年9-12月。天眼查数据显示，仅2017年8月-2019年9月期间，华瀚健康旗下就有8家控股子公司股权发生变更，这些公司原本由华瀚健康控制，但经过股权转让后，成为他人囊中之物。

在从华瀚健康体系转出的8家公司中，汉方药业尤其引人关注。“汉方药业是华翰健康旗下的两大传统中药生产平台之一。”3月3日，接近邓杰的人士告诉中国证券报记者，汉方药业94.86%股权于2019年8月13日被转让，“汉方药业对华瀚健康的业绩贡献更大，市场估值更高”。

不过，华瀚健康并未披露汉方药业的具体财务数据，外界无法获悉其转让时的资产状况。多位华瀚健康股东指出，依据香港主板公司上市规则第14章相关规定，上述被转让的8家公司中，包括汉方药业在内的5家公司都是2019年8月从华瀚健康体系转让，理应将这些交易合并计算，华瀚健康也应对这些交易进行披露，“但至今我们都不知道为何这些交易在资产被冻结、临时清盘人进场的情况下，还能顺利地从华瀚健康体系内转出去，上市公司对这些交易也从未披露。”

部分募集资金被转出

不仅华瀚健康中小股东对公司的“家底”被蹊跷转出“一头雾水”，就连临时清盘人都对华瀚健康的真实状况“不太清楚”。

在安永审计的最后一份年报（2014/2015年）中，截至2015年6月30日，华瀚健康资产净值为87.92亿港元，期末现金及现金等价物余额为65.99亿港元，现金净额为59.59亿港元，负债总额为6.84亿港元，且均为流动负债，集团资产负债率仅7.5%，可谓现金充裕。

卢红梅指出，华瀚健康2015年的股票融资和2015年、2016年的两次债券融资，获得的现金就高达50亿港元。公司2015年以后披露过的投资项目，只有贵州省六盘水凉都医院和汉方药业的新生产线，项目总投入约18亿港元。华瀚健康在做空机构发布报告后，仅2016年8月回购过股票，耗资7835万港元，之后便再无任何投资项目的披露和现金分红行为。“但奇怪的是，公司3.1亿港元可转债违约，连203.10万港元的中介费都无法支付。不仅如此，2019年8月，临时清盘人进场，快速冻结了公司海外资产，但发现上市公司已经没有任何现金。临时清盘人不得已向其他股东和债权人寻求资金支持，以方便开展后续工作。”

据华瀚健康中小股东初步统计，扣除公司披露的20亿港元项目投入和管理层2.58亿港元资金挪用，以及归还部分中期票据，有超过50亿港元的资金去向不明。

华瀚健康一位股东提供的他与临时清盘人对话录音，以及临时清盘人团队与华瀚健康股东沟通邮件显示，经临时清盘人初步调查，华瀚健康10余亿港元募集资金被划至海外公司账号，而这些公司与华瀚健康无任何业务往来。

如今，邓杰、张岳已经不再接听中小股东的问询电话，而致同因华瀚健康子公司的不配合也无法完成专项调查，华瀚健康主要债权人均反对清盘，临时清盘人的工作进展缓慢。华瀚健康中小股东要求召开股东大会，成立刑事问责委员会、持续经营委员会，但临时清盘人均以“费用不足”拒绝。对于清盘费用问题，中小股东提出临时清盘人向股东和债权人融资、向上市公司提交“基本报酬+业绩提成”方案、向监管部门申请解冻管理层挪用的资金、“专项讨论、专款专用”四大解决方案，但至今因种种分歧而未能达成一致。作为中小股东代表的卢红梅，于2019年10月赴贵阳，以“邓杰、张岳等人涉嫌职务侵占”为由向公安机关报案，并于当年12月拿到立案通知，这让华瀚健康中小股东们看到了一丝曙光……

来源: 中国证券报